國內最大的餐飲連鎖品牌真功夫餐飲管理有限公司(下稱(chēng)“真功夫”)，發(fā)端于多年前的家族內斗仍未結束。

　　雖然前董事長(cháng)蔡達標已身陷囹圄，但如今這場(chǎng)內斗因真功夫“去蔡化”戰略的加速而硝煙再起。

　　“去蔡化”戰略加速，“內斗”升級

　　6月18日，真功夫董事長(cháng)兼總裁潘宇海帶著(zhù)他全新的管理團隊在北京與媒體見(jiàn)面，并發(fā)布基于互聯(lián)網(wǎng)平臺的“中式快餐孵化”戰略。這是真功夫的兩大股東蔡達標與潘宇海陷入內斗以來(lái)，潘宇海首次以真功夫掌舵者的身份公開(kāi)亮相。

　　潘宇海向媒體宣布，真功夫將放緩千家門(mén)店的擴張，轉而以打造中式快餐孵化器為未來(lái)戰略，并以互聯(lián)網(wǎng)金融平臺暫代原來(lái)的上市融資計劃。這意味著(zhù)前董事長(cháng)蔡達標時(shí)期定下的至2016年真功夫總分店數超過(guò)1000家、年總產(chǎn)值超過(guò)50億元及最終實(shí)現上市的發(fā)展目標正式成為過(guò)去。

　　潘宇海的這一舉動(dòng)被外界解讀為真功夫“去蔡化”戰略的加速。

　　但站在潘宇海的立場(chǎng)，戰略的轉變是大勢所趨。他解釋稱(chēng)，時(shí)代變化太快，此前從未想過(guò)會(huì )受到電商如此大的沖擊。而在高端餐飲下沉、電商O(píng)2O快速入侵、人工成本高漲以及行業(yè)集中度不升反降、食品安全矛盾尖銳的情況下，餐飲行業(yè)競爭愈加白熱化。“餐飲市場(chǎng)利潤削薄，我們不強求開(kāi)更多門(mén)店。”

　　一位不愿具名的真功夫元老對《中國經(jīng)濟周刊》記者說(shuō)：“蔡家現在擔心的不是‘去蔡化’，擔心的是潘的‘孵化器’戰略或是為公司脫殼做準備。”

　　針對潘宇海的新戰略，蔡達標從監獄里發(fā)出了聲明。7月1日，蔡達標的妹妹蔡春紅將這份聲明發(fā)給了《中國經(jīng)濟周刊》記者，該聲明稱(chēng)，真功夫股東之間關(guān)于管理權和重大股東權益的爭議遠未解決，多個(gè)案件尚在訴訟中。鑒于其股東權利被長(cháng)期嚴重侵犯，他認為，自2011年3月至今，真功夫公司召開(kāi)的全部董事會(huì )及所作出的董事會(huì )決議均屬非法無(wú)效，公司根據上述決議所作出的全部決策均未經(jīng)本人同意，對公司依據上述決議所為的行為效力均不予認可。

　　2014年6月，廣州市中院對蔡達標案作出終審判決，蔡達標被判處職務(wù)侵占罪和挪用資金罪，兩罪并罰判處有期徒刑14年。其所持有的真功夫股權也已進(jìn)入了司法拍賣(mài)程序。

　　據悉，目前，蔡達標直接持有真功夫股份41.74%，通過(guò)東莞市雙種子飲食管理有限公司和中山市聯(lián)動(dòng)創(chuàng )業(yè)投資有限公司間接持股8.26%。

　　長(cháng)久以來(lái)，真功夫的股權歸屬之爭一直是輿論關(guān)注的焦點(diǎn)。正如潘宇海所說(shuō)，這是不可避免的話(huà)題。但他將股權糾紛的核心歸結為他的姐姐潘敏峰，即蔡達標的前妻與蔡達標之間的問(wèn)題，而非他與曾經(jīng)的合作伙伴蔡達標之間的爭斗。

　　然而，在外界看來(lái)，在過(guò)去的數年里，這起家族企業(yè)的家庭成員之間的爭斗已然演變?yōu)檎婀Ψ蚱髽I(yè)內部股東之間關(guān)于股權、控制權、管理權的近乎白熱化的爭斗。最終，潘宇海借助司法的力量將前董事長(cháng)蔡達標送進(jìn)監獄，再由自己獲得真功夫完全控制權。

　　2009 年8 月13 日，真功夫時(shí)任總裁蔡達標前妻潘敏峰(左)和公司董事會(huì )監事竇效嫘(右)等再次來(lái)到該公司，與蔡達標僵持長(cháng)達5 小時(shí)未果。潘敏峰說(shuō)，作為真功夫創(chuàng )始人之一的潘宇海實(shí)際上在該公司已經(jīng)沒(méi)有實(shí)際的決策權。CFP

　　從“家族合伙”到“反目成仇”

　　1994年，真功夫起步于東莞街邊的一家甜品店。創(chuàng )始人為潘宇海、潘敏峰、蔡達標三人，股權結構為潘宇海占50%，蔡、潘二人占50%。1997年，潘宇海與蔡達標二人將“電腦程控蒸汽柜”引入中式快餐烹飪，實(shí)現了中式快餐的標準化、規?；庸?，原來(lái)的甜品店也因此得以蛻變?yōu)闃藴驶闹惺娇觳瓦B鎖店，并改組為“東莞市雙種子飲食有限公司”開(kāi)始在東莞迅速擴張。潘宇海擔任雙種子公司董事長(cháng)、總裁，股權結構不變。

　　應該說(shuō)，在初創(chuàng )階段，大廚出身的潘宇海始終掌握著(zhù)餐廳的主導權。但在“電腦程控蒸汽柜”等一系列設備實(shí)現了中式快餐的標準化之后，企業(yè)規模越來(lái)越大，對潘宇海的依賴(lài)卻越來(lái)越弱。反之，隨著(zhù)企業(yè)規模的擴大，蔡達標在謀篇布局、制定戰略、策劃及經(jīng)營(yíng)方面的才能得以體現，并逐步強化了其在公司的地位。

　　2003年，雙種子公司的總裁改由蔡達標擔任。據媒體報道，兩人口頭協(xié)議，5年換屆一次，輪流“坐莊”。次年，雙種子公司走出東莞，進(jìn)入廣州和深圳開(kāi)店。在遭遇了開(kāi)局不利之后，啟用“真功夫”新品牌取代 “雙種子”，以打開(kāi)一線(xiàn)城市市場(chǎng)。往后數年，“真功夫”在全國一線(xiàn)城市攻城略地，并迅速躥升為中式快餐連鎖的一線(xiàn)品牌。而在公眾的視野中，蔡達標也因真功夫品牌的成功得以躋身于知名企業(yè)家行列，并被外界視為真功夫的真正代言人。

　　這讓潘宇海感覺(jué)受到了傷害。在媒體的報道中，他對此曾有激烈的表達，稱(chēng)蔡達標的行為“極大地扭曲了真實(shí)的歷史事實(shí)，也嚴重損害了原股東之間的情感”。

　　同時(shí)讓潘宇海感到不滿(mǎn)的是，蔡達標的親屬逐漸地控制了真功夫的“肥缺”：弟弟蔡亮標壟斷了真功夫的電腦供應、大妹妹蔡春媚掌控了真功夫的采購業(yè)務(wù)、大妹夫李躍義壟斷了全國門(mén)店的專(zhuān)修及廚具業(yè)務(wù)、小妹夫王志斌壟斷了真功夫的家禽供應。在蔡達標案發(fā)后，其多位親屬亦被牽連其中。

　　雙方權力的失衡令昔日的合作伙伴嫌隙漸生。而蔡達標與潘敏峰婚姻的解體則令蔡、潘兩家的關(guān)系雪上加霜。

　　2006年，蔡達標與妻子潘敏峰因感情破裂協(xié)議離婚。兩人關(guān)于財產(chǎn)及撫養權所作的安排是：潘敏峰所持有的25%公司股權轉歸蔡達標所有，其他的物業(yè)、現金以及一對兒女的撫養權則歸潘敏峰。財產(chǎn)分割之后的蔡達標獲得了與潘宇海同等的股權比例。

　　2007年開(kāi)始，蔡達標開(kāi)始為上市做準備。一方面，在企業(yè)內部實(shí)施“去家族化”改革，從肯德基、麥當勞等快餐連鎖店引進(jìn)一批高管，此舉使真功夫早期創(chuàng )業(yè)的一些元老先后離去，這也被外界解讀為“去潘化”策略;另一方面，蔡達標在同一年引入了今日資本和中山聯(lián)動(dòng)兩家風(fēng)投。真功夫的股權結構變?yōu)椴踢_標、潘宇海各占41.74%，雙種子公司占10.52%(其中蔡、潘各占5.26%)，今日資本和中山聯(lián)動(dòng)各占3%。后來(lái)，蔡達標通過(guò)控股中山聯(lián)動(dòng)，股權比例反超潘宇海。

　　2008年，蔡達標未兌現5年前的“口頭”承諾讓潘宇海做總裁，潘宇海希望參與真功夫管理而不得，加之，蔡達標的“去潘化”系列行動(dòng)，致使兩人的矛盾和爭斗公開(kāi)化。

　　而在前妻潘敏峰的眼中，蔡達標也逐漸變成了侵奪潘家財產(chǎn)的掠奪者。她告訴媒體，蔡達標以“為了真功夫，為了孩子”為由，在離婚財產(chǎn)分割時(shí)騙取了她25%的股權，她要奪回來(lái)。

　　按照潘宇海的說(shuō)法，姐姐潘敏峰“受到欺負或者得到不公正的待遇，我一定會(huì )去幫她討回一個(gè)公道”。

　　蔡、潘兩家由此陷入了曠日持久的家族內斗。

　　蔡達標被潘宇海的妻子舉報入獄

　　2010年8月，潘宇海的妻子、同時(shí)也是真功夫的監事竇效嫘，以監事身份開(kāi)始向廣州市公安局舉報蔡達標涉嫌挪用公司款項等經(jīng)濟犯罪。但這一次舉報，相關(guān)部門(mén)未予立案。而在同年9月，蔡達標、潘宇海、今日資本三方還簽訂了一份《關(guān)于真功夫餐飲管理有限公司股權轉讓及后續事宜之框架協(xié)議》，該協(xié)議約定，潘宇海以7520萬(wàn)元向蔡達標轉讓雙種子公司35.74%股權(等同真功夫3.76%股權)，同時(shí)以4.25億元向今日資本轉讓真功夫21.25%股權。11月，潘宇海收到蔡達標全額支付購買(mǎi)股權的7520萬(wàn)元。但在收到股權轉讓金之后，潘宇海最終并未辦理股份轉讓手續，而是繼續舉報蔡達標涉嫌經(jīng)濟犯罪，而這一次舉報，廣州市公安局立案了。

　　2011年3月，蔡達標被執行逮捕。在蔡達標失去自由之后，潘宇海終奪回了真功夫的控制權。

　　但雙方的爭斗并未結束，潘宇海以及潘家其他人針對蔡達標提起了一系列訴訟，包括：以真功夫或雙種子公司的名義起訴蔡達標;以自己的名義起訴蔡達標;由竇效嫘以真功夫監事名義起訴蔡達標;由潘敏峰以離異妻子的名義起訴蔡達標;等等。

　　其中的一起訴訟是，潘宇海針對上述潘、蔡二人以及今日資本三方簽訂的框架協(xié)議，向法院起訴蔡達標在股權轉讓中違反條約規定，要求蔡向其賠償7520萬(wàn)元，并保留2000多萬(wàn)元的追索權。

　　蔡春紅認為，這是明顯的惡意訴訟，“蔡達標將7520萬(wàn)收購款支付給潘宇海后，潘拖延股權交割過(guò)戶(hù)，反而‘賊喊捉賊’。”蔡達標向法院提起了反訴，要求潘宇海返還股權轉讓款7520萬(wàn)元并賠償損失。

　　該案一審判決解除三方簽訂的框架協(xié)議，潘宇海向蔡達標返還股權轉讓款7520萬(wàn)元。但雙方均不服判決，目前，該案的二審判決尚未作出。

　　除此之外，蔡、潘雙方仍有多起訴訟正在進(jìn)行中。

　　蔡春紅向《中國經(jīng)濟周刊》記者坦言，多年的纏訟已經(jīng)讓她精疲力竭。她的哥哥、姐姐們在這場(chǎng)家族內斗中或入獄或失聯(lián)，監獄之外的這場(chǎng)持續的斗爭一直由她獨力應付。

　　她說(shuō)，她很想從中解脫出來(lái)。

　　“在蔡達標案一審未判決之前，我們曾經(jīng)積極地與潘家談和解，不想繼續糾纏下去。”蔡春紅說(shuō)，當時(shí)談定的條件是，真功夫作價(jià)20億，蔡達標將其股份的一半給前妻潘敏峰，一半賣(mài)給指定的風(fēng)投，而潘家方面愿意向司法部門(mén)出具一個(gè)諒解書(shū)，以幫助蔡達標獲得刑罰上的從輕。“股權交易存在一個(gè)誰(shuí)先交錢(qián)、誰(shuí)先過(guò)戶(hù)的問(wèn)題，總有個(gè)先后順序，但雙方誰(shuí)也信不過(guò)誰(shuí)，最后在交易程序上無(wú)法達成一致而致和解告吹。”

　　蔡達標最終獲刑14年。

　　真功夫隱患：

　　一半股權歸屬懸而未決

　　蔡春紅評價(jià)蔡達標：最好的牌打出了最壞的結果。在她看來(lái)，蔡達標最大的問(wèn)題是做事不夠狠不夠決絕，而且毫無(wú)防人之心。

　　“但他在(監獄)里面，還是很想得開(kāi)，沒(méi)有頹廢。” 蔡春紅說(shuō)，蔡達標在監獄里一直在進(jìn)修、學(xué)習，“看了很多書(shū)，文學(xué)、歷史等等什么書(shū)都看，他也很喜歡看餐飲雜志，這能吸收很多新的行業(yè)信息。他還在積極學(xué)習英語(yǔ)和日語(yǔ)，在里面給管教當翻譯。他不想讓自己停下來(lái)，因為一個(gè)人在里面如果長(cháng)時(shí)間不思考，很容易就頹廢掉了。”

　　而蔡達標持有的真功夫股權也正在拍賣(mài)程序中。在6月18日的媒體見(jiàn)面會(huì )上，潘宇海未就是否接手將被拍賣(mài)掉的蔡達標股權進(jìn)行回應。未來(lái)真功夫這一半的股權將花落誰(shuí)家仍是未知數。而這一半股權未來(lái)歸屬的不確定所帶來(lái)的隱患是，潘宇海當前所宣布的發(fā)展戰略在未來(lái)也充滿(mǎn)了不確定因素。畢竟，潘宇海也僅持有近半的股份。

　　上述不愿具名的真功夫元老告訴《中國經(jīng)濟周刊》記者，之前，法院組織評估公司對真功夫股權進(jìn)行了評估，評估價(jià)格為6億多。

　　蔡家對這份評估報告提出了極大的異議，理由是：作為債權人之一的中國銀行提供的2010年真功夫評估報告中的評估價(jià)是21億元;2012年，今日資本轉讓所持真功夫股份，對真功夫的評估價(jià)是33億元;2013年，蔡家與潘家談和解時(shí)，對真功夫的評估價(jià)是20億元。

　　這位真功夫元老說(shuō)，“2010年，真功夫的門(mén)店只有380家左右，現在的門(mén)店已經(jīng)有600多家，估值反而變成了6個(gè)多億，蔡家人顯然無(wú)法接受。”

　　因為評估價(jià)格的爭議，目前拍賣(mài)進(jìn)展緩慢。據悉，法院將重新組織評估公司進(jìn)行評估。

　　“這幾年，蔡達標只是真功夫名義上的股東，沒(méi)有任何權利，沒(méi)有知情權，也沒(méi)有委派董事的權利，我們向法院起訴要求股東的知情權，贏(yíng)了也一直執行不了。”蔡春紅說(shuō)，蔡達標的想法是，將股份早點(diǎn)拍賣(mài)掉，事情早點(diǎn)解決，不希望再糾纏。“畢竟拍賣(mài)股權還完債之后，我們還能拿到點(diǎn)錢(qián)，總比現在這樣糾纏的好。”

　　但在上述真功夫元老看來(lái)，對于潘宇海而言，如果接手蔡達標股權的新股東進(jìn)入真功夫之后，就多了不可控因素，“畢竟目前是由他一個(gè)人完全控制了真功夫。”