停牌3月之后，國內最大的味精生產(chǎn)公司梅花生物向市場(chǎng)投下一枚重磅“炸彈”。

　　11月15日，該公司宣布擬以超過(guò)38億元的金額，溢價(jià)率達106.15%，并購同行業(yè)寧夏伊品生物公司，并購之后，兩家公司的市場(chǎng)份額將占據國內市場(chǎng)的80%之多。

　　利好消息一出，梅花生物在二級市場(chǎng)上股價(jià)應聲上漲。17日復牌之后，公司股價(jià)持續漲停，一路探高至7.19元，創(chuàng )下年內新高，引發(fā)外界關(guān)注。

　　但在一片驚呼背后，是公司近年來(lái)持續下滑的業(yè)績(jì)以及味精市場(chǎng)低迷的行情;而此次并購方伊品生物，則連續兩年業(yè)績(jì)出現虧損，且有加劇的情況。更為重要的是，在今年1-7月虧損8200萬(wàn)之后，伊品集團對本次交易卻開(kāi)出公司在未來(lái)3年累計實(shí)現凈利9億的承諾。

　　此舉引發(fā)了投資者的質(zhì)疑，一個(gè)產(chǎn)能過(guò)剩的行業(yè)，產(chǎn)品價(jià)格不斷波動(dòng)，收購標的出現虧損，高額的對賭業(yè)績(jì)，讓各方的擔憂(yōu)不斷。

　　“過(guò)去三年，味精行業(yè)一直處于一個(gè)谷底。我們看好行業(yè)在未來(lái)反彈回升，所以選擇在這個(gè)時(shí)機完成并購。”上月末，梅花生物董秘楊慧興對新京報記者表示。

　　并購溢價(jià)率達106.15%

　　在宣布擬以38億元并購同行競爭對手之后，梅花生物復牌股價(jià)連續漲停，創(chuàng )下今年以來(lái)新高。

　　11月15日，該公司突然發(fā)布最新定增預案，將擬以38.22億元購買(mǎi)寧夏伊品生物公司100%股權，同時(shí)募集配套資金不超10.41億元。

　　梅花生物，1995年登陸A股的老牌生物公司;今年4月，公司由梅花集團更名而來(lái)。

　　公司現階段的主營(yíng)業(yè)務(wù)為，氨基酸、味精的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，目前市值超過(guò)190億元，是國內味精行業(yè)的龍頭老大。值得注意的是，本次交易的對象，寧夏的伊品生物和梅花生物屬于同一行業(yè)的龍頭，因此并購也被業(yè)內視為“老大并購老二”的交易。

　　此外，在本次交易中，收購標的伊品生物的全部股權預估值為38.22億元，預估增值為19.68億元，溢價(jià)率達到106.15%。

　　伊品業(yè)績(jì)現虧損，3年9億承諾待考

　　在大額并購的背后，是兩家公司下滑的業(yè)績(jì)和低迷的味精行業(yè)環(huán)境。與此同時(shí)，伊品業(yè)績(jì)虧損加劇，外界為其3年盈利9億的承諾擔憂(yōu)頗多。

　　對于國內的味精市場(chǎng)，公眾似乎并不熟知。但過(guò)去的數年間，該行業(yè)正經(jīng)歷著(zhù)一輪加速洗牌，同時(shí)由于嚴重產(chǎn)能過(guò)剩，相關(guān)產(chǎn)品的價(jià)格大幅下挫，行業(yè)內企業(yè)虧損哀鴻遍野。

　　財報顯示，2011年到2013年間，梅花生物的凈利潤分別為7.2億元、6.08億元、4.03億元，今年1-9月公司實(shí)現營(yíng)收72.77億，同比增長(cháng)24%;但實(shí)現凈利僅為2.71億，同比下降1.3%。

　　另外一邊，作為交易標的的伊品生物更是出現了虧損跡象。2013年和2014年1-7月，伊品生物分別實(shí)現營(yíng)收38.71億和21.34億，但對應凈利潤分別為-0.12億元和-0.82億元，公司虧損的情況在加劇。

　　對于虧損原因，公司方面稱(chēng)是因為主要產(chǎn)品味精及氨基酸的市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)較大導致毛利率下降。財務(wù)數據方面，截至今年7月31日，伊品生物總資產(chǎn)為59.54億元，凈資產(chǎn)為18.54億元。

　　值得關(guān)注的是，作為交易標的方的大股東方，伊品集團對并購做出業(yè)績(jì)承諾。承諾伊品生物凈利潤從2015年至2017年分別不低于2.72億元、3.01億元及3.35億元。未來(lái)如果目標公司未實(shí)現前述承諾的業(yè)績(jì)，則由伊品集團以現金補償。

　　在業(yè)內看來(lái)，伊品目前為虧損狀態(tài)，行業(yè)處于嚴重產(chǎn)能過(guò)剩的調整周期，公司在未來(lái)3年要累計盈利9億元的目標，似乎難以完成。與此同時(shí)，在行業(yè)頹勢的大背景下，梅花生物38億元的高溢價(jià)大額并購，存在較多風(fēng)險。

　　“實(shí)際上，在2011年的時(shí)候，伊品還有單年盈利4億元的業(yè)績(jì)，這在公告中并未披露。”11月21日，梅花生物董秘楊慧興回應新京報記者時(shí)表示，過(guò)去三年間，由于國內味精行業(yè)加速洗牌，產(chǎn)品供給增加;同時(shí)，2012年以后的餐飲行業(yè)下滑，導致產(chǎn)品價(jià)格大幅下挫，企業(yè)出現虧損。

　　“伊品虧損的原因主要是項目產(chǎn)能鋪設太大，導致了現金流出現了問(wèn)題。”楊慧興表示。

　　對于外界質(zhì)疑收購價(jià)碼過(guò)高，楊慧興表示交易價(jià)格是對伊品主要的味精、谷氨酸等產(chǎn)品的預估而來(lái)，“以味精為例，當時(shí)的預估價(jià)格味精8000元/噸，現在的市場(chǎng)價(jià)格已經(jīng)反彈至8200元，明年我們預期可能會(huì )漲到8500元至9000元，這中間差價(jià)乘以伊品22萬(wàn)噸的產(chǎn)能，本身就有很大的增值。”

　　楊慧興表示，過(guò)去三年，國內的味精和氨基酸行業(yè)處于谷底，“我們認為未來(lái)會(huì )有一個(gè)大的行業(yè)反彈期，所以選擇在這個(gè)時(shí)期并購伊品，對我們來(lái)說(shuō)將是一個(gè)重要契機。”

　　中植系牽頭并購，A股并購風(fēng)向或變

　　根據并購預案的公告，伊品生物背后的股本結構中，除去大股東伊品集團持股44%之外，第二位的股東是一家名為宏卉投資的公司，占股比例達到19%。而這家公司的背后控股股東，正是中植資本管理有限公司。

　　中植資本最初由中植集團創(chuàng )始人解直錕設立，涉足金融、礦產(chǎn)、投資等產(chǎn)業(yè)的龐大企業(yè)群。通過(guò)多個(gè)資本平臺、幾重復雜股權關(guān)系深度介入，在幕后全盤(pán)策劃乃至實(shí)際控制著(zhù)多家上市公司，在二級市場(chǎng)一直被稱(chēng)為“中植系”。

　　在本次交易的過(guò)程中，中植資本系現身成為推進(jìn)并購的關(guān)鍵力量。有中植系內部人士透露，中植資本未來(lái)或將成為合并后的“大梅花”上市公司的二股東。

　　和以往隱形投資多家上市公司不同，在16日的梅花生物并購新聞發(fā)布會(huì )上，中植資本也“高調”亮相。當日，中植系作為并購的第三方參股方參加會(huì )議。

　　中植資本董事總經(jīng)理段迪在會(huì )上公開(kāi)表示，2013年中植資本投入5億元，成為伊品生物的戰略投資方，并于隨后促成了本次并購。“這次中植方面并未收回對價(jià)現金，而是全額參股的方式完成此次并購，未來(lái)會(huì )繼續為上市公司提供金融服務(wù)。”

　　“盡管交易雙方有業(yè)績(jì)下滑甚至虧損的風(fēng)險，但不要對價(jià)現金，全額參股說(shuō)明中植資本看好合并后‘大梅花’未來(lái)的業(yè)績(jì)走向。”北京和靈投資管理有限公司的一位合伙人對新京報記者表示。

　　有中植資本內部人士對新京報記者透露，未來(lái)中植的目標，可能會(huì )是成為“大梅花”的二股東，“從投資的角度，這種行業(yè)整合之后形成的壟斷競爭和在價(jià)格上的優(yōu)勢，是中植看好的方向。”

　　“這也是中植資本一貫的風(fēng)格，深度參股上市公司，以便在公司業(yè)績(jì)提升之后，在二級市場(chǎng)上獲取大額回報。”和靈資本的合伙人表示。

　　與此同時(shí)，在多位業(yè)內人士看來(lái)，中植資本參與梅花生物并購的案例更像是A股并購風(fēng)潮悄然轉變的一個(gè)跡象。

　　“到今年9月份，中國上市公司并購額已經(jīng)達到1萬(wàn)億，超過(guò)2013年全年。”11月16日，申銀萬(wàn)國所長(cháng)陳曉升曾表示，2015年的融資成本將下降，資本市場(chǎng)并購將更加活躍，資本結構變化將推動(dòng)產(chǎn)業(yè)結構變化，這也意味著(zhù)更多的交易可能會(huì )在實(shí)體行業(yè)中進(jìn)行。

　　“38億元的金額很大，不是在影視、游戲和互聯(lián)網(wǎng)概念領(lǐng)域，而在一個(gè)實(shí)體行業(yè)，近期的A股市場(chǎng)不多見(jiàn)。”前述和靈資本合伙人認為。

　　近一兩年來(lái)，A股市場(chǎng)上熱衷的手游、影視等并購案件層出不窮;很多上市公司跨界轉型，一旦并購方案公布，往往引發(fā)二級市場(chǎng)上的股價(jià)猛漲。這種情況下，很多熱點(diǎn)概念題材的并購標的呈現高估值、高泡沫的狀態(tài)，在并購完成之后，實(shí)際業(yè)績(jì)難以支撐，往往出現對賭失約的情況。

　　“近期影視并購很多案例都失敗，其實(shí)就是這個(gè)原因;概念炒作不可能長(cháng)久，高估值的泡沫最終會(huì )破裂。”和靈資本的人士表示，過(guò)去兩年A股的并購太多集中在像互聯(lián)網(wǎng)、游戲影視等概念題材上，隨著(zhù)市場(chǎng)的膨脹，未來(lái)一年中泡沫會(huì )集中破裂。